天音通讯控股股份有限公司(以下简称“天音控股”)公司主营业务为以手机及智能结尾居品分销为主的通讯居品销售业务。本次刊行召募资金主要用于“天音营销收集树立神气”、“天音数字化平台树立神气”、“天音彩票研发与产业化运作神气”、“天音总部运营照顾中心树立神气”、“天音易修哥连锁辩论神气”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。

天音控股保荐机构为中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)保荐代表东谈主丁潮钦，吴曦、司帐师事务所中审华司帐师事务所(额外平时合股) 署名司帐师余宾，黎任国，黄斌，熊明华。

募投神气松懈变更或显露其融资规划的仓促或论证不及

在中信证券及保荐代表东谈主丁潮钦，吴曦最先提交的《召募证实书》中，“天音易修哥连锁辩论神气”被列为五大实体募投神气之一，规划总投资2亿元，拟使用召募资金1.39亿元，旨在世界范围内大边界膨胀手机维修连锁门店，是公司向卑劣零卖事迹端蔓延的紧要政策布局 。动作一个占据召募资金总数近7.5%的紧要神气，其理当经过天音控股与保荐机构的审慎论证和严格尽调。  

但是，在中信证券及保荐代表东谈主丁潮钦，吴曦第二轮审核问询的压力下，天音控股对此神气的气派发生了180度革新。修起敷陈中仅用“2025年5月28日，经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，不再使用召募资金插足‘天音易修哥连锁辩论神气’”便将其澈底废止 。这种对要紧募投神气的松懈废止，且未提供任何合理的营业证实(如商场环境突变、政策要紧诊疗等)，或涌现了本次融资规划可能存在的深档次问题。一个经过审慎评估并动作向投资者召募资金核神气由的神气，竟在监管的初步扫视下便屡败屡战。

此举不仅挫伤了信息流露的严肃性，更径直挑战了中信证券及保荐代表东谈主丁潮钦，吴曦的履职质料。《证券刊行上市保荐业务照顾办法》明确要求保荐代表东谈主应当对刊行东谈主的募投神气进行审慎核查，并就其可行性、必要性和合感性发标明确办法。将一个经不起推敲的神气纳入重视请教文献，标明中信证券及保荐代表东谈主丁潮钦，吴曦的尽责拜谒职责可能存在不及，未能有用饰演本钱商场“看门东谈主”的脚色。这种行为让东谈主多情理怀疑，部分募投神气的竖立，其简直目的大约并非神气自己，而是为了知足融资边界的需要。

增收不增利与捏续下滑的毛利率，存货跌价准备计提比例权贵偏低

召募证实书骄慢，天音控股的辩论情状正约束“下降”。尽管营业收入从2022年的764.27亿元增长至2023年的948.25亿元，但同时包摄于上市公司推动的扣除非往往性损益的净利润却从1.09亿元骤降至1,739.45万元，并在2024年上半年进一步收入至215.53万元，几近于无。

更为要害的是，公司的轮廓毛利率不仅捏续低于同行业可比公司爱施德，且在近期呈现出皆备相背的变动趋势。2024年及2025年第一季度，在爱施德毛利率权贵回升的配景下，天音控股的毛利率却仍在低位踟蹰以致下滑。

天音控股将毛利率各别归因于居品结构不同。但是，这一证实难以皆备证实为安在相似的商场环境下，两家公司的盈利才气趋势会发生如斯剧烈的背离。爱施德相似辩论苹果业务，但其举座盈利才气却在改善。这标翌日音控股的问题可能不仅仅居品结构，更深档次的原因可能在于其议价才气、成本收尾或销售策略存在要紧劣势，举例过度依赖“百亿补贴”等低毛利行为换取收入边界。

在毛利率仅为3%傍边的低利润空间下，存货照顾和跌价风险收尾是手机分销行业的生命线。但是，天音控股的存货跌价准备计提比例权贵低于爱施德，且在商场波动时显得相当“踏实”。

2022-2024年末存货跌价准备计提比例对比：

天音控股：1.52% (2022) -> 1.26% (2023) -> 1.50% (2024)

爱施德：2.76% (2022) -> 3.98% (2023) -> 5.29% (2024)

爱施德的计提比例逐年大幅高潮，反应了其对商场风险的审慎气派。而天音控股的计提比例永远眺守在1.5%以下的极低水平，2024年末的计提比例不及爱施德的三分之一。天音控股证实称，其华为业务遴荐风险较小的FD模式，且苹果居品抗跌价才气强。

但是，这种证实的或值得怀疑。最先，手生动作手艺迭代马上的电子浪费品，其价钱下落风险是全行业共鸣。其次，即便苹果居品相对保值，但其价钱波动还是存在，尤其是在新品发布前后。在公司举座毛利率已十分浅近的情况下，任何未被充分计提的存货跌价风险都可能片刻兼并全年利润。

这种权贵低于同行的司帐处理口头，或存在愚弄存货跌价准备调遣利润的嫌疑。司帐师事务所中审华偏激署名司帐师余宾，黎任国，黄斌，熊明华，在审计历程中是否履行了《中国注册司帐师审计准则》所要求的专科怀疑精神？是否对天音控股存货的可变现净值进行了落寞的、审慎的测试？是否对照顾层对于计提比例合感性的证实进行了充分挑战和考据？面临如斯大的同行各别，出具要领无保寄望见的审计敷陈，其戮力尽责进度令东谈主质疑。

下表显明地对比了两家公司的中枢财务打算，突显了天音控股在盈利才气和司帐审慎性方面的相当。

图片图标：天音控股与爱施德中枢财务打算对比分析

注：数据起原于《二轮问询修起》天音控股2024年及2025年1-3月扣非归母净利润数据未在对比表格中提供，故援用《召募证实书》数据。爱施德扣非归母净利润数据未提供。

或短缺营业实质的债权转让：以体式合规或隐敝治理污点

字据流露，天音控股控股推动的一致行动东谈主天富锦因收购办法易天数码功绩未达标，需进取市公司支付约2,483.06万元的功绩赔偿款 。但是，天富锦自身已堕入歇业算帐方法，银行账户及所捏上市公司股票均被冻结，已无力支付该笔款项 。为治理这一真贵，天音控股安排了“债权转让”。

公司与董事长黄绍文现实收尾的企业“旭富月邦”缔结条约，将对天富锦的这笔坏账以暂定的2,672万元(本息整个)转让给旭富月邦。旭富月邦随后支付了款项，待仲裁裁定最终金额为2,561.33万元后，天音控股再将差额退还。最终，上市公司“全额收回”了功绩赔偿款 。 

从名义上看，这是一次到手的债权回收，顾惜了上市公司利益。但从营业实质的角度扫视，这笔来回充满了疑窦。在一个公开商场中，任何一个感性的、落寞的第三方都不会以全价去收购一笔来自已进入歇业算帐方法的债务东谈主的无担保债权。旭富月邦之是以高兴这么作念，独一合理的证实是其行为并非出于营业目的，或是为了履行其收尾东谈主——天音控股董事长黄绍文的相识。这实质上是董事长动用个东谈主收尾的资金，为堕入窘境的关联方(同为控股推动一致行动东谈主)“买单”，从而排斥上市公司一项苦恼的关联方欠款记载。

这种“左手倒右手”的操作，天然在体式上完成了资金的划转，但其现实并非一笔具有营业逻辑的来回，或更像是一次旨在优化报表、或隐敝公司治理问题的本钱运作。其简直目的是在本次刊行的要害时代，向监管机构展示一个“干净”的钞票欠债表和雅致的公司治理形象，即关联方承诺获得了履行。

董事长大宗担保与收尾权风险：流露是否充分，维稳措施是否可靠

召募证实书骄慢，传音控股董事长黄绍文个东谈主对天富锦高达16.47亿元东谈主民币的债务承担连带了债牵累，并明确辅导其存在“可能因无法了债上述大额债务而被东谈主民法院列为失信被履行东谈主并进而影响其任职履历的风险” 。  

这是一个极其要紧的个东谈主风险，一个随时可能被列为“失信被履行东谈主”的董事长，不仅其任职履历存疑，其个东谈主信誉的垮塌更可能对公司的声誉、融资才气、营业结合带来难以斟酌的负面冲击。但是，在问询修起中，对于董事长变更可能变成的不利影响，公司的描述仅限于“决策有所延迟”、“里面换取不畅”等老例性、方法性的层面 ，远未充分揭示其个东谈主信用风险对公司的实质性要挟。  

为应付天富锦所捏9.80%股权可能被法则拍卖带来的收尾权不踏实风险，控股推动深投控与第三方推动中国华建签署了一份“附条目见效”的《一致行动条约书》，动作备用决策 。但是，该条约的见效条目是“深投控与天富锦一致行动关系已断绝”，而这一断绝需要通过照顾东谈主向法院苦求，其历程和效果存在不细目性。这种维稳措施并非万无一失，其可靠性值得征询。

保荐机构和讼师在核查办法中，对上述维稳措施赐与了积极敬佩，以为能够“保险上市公司收尾权的踏实” 。

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